കമ്പനി നിയമം: കമ്പനികളുടെ ലയനവും സംയോജനവും

കമ്പനികളുടെ ലയനവും സംയോജനവും

ഒരു കമ്പനിയും ആ വകുപ്പി ല്‍ പറഞ്ഞ തരം വ്യക്തികളും തമ്മില്‍ നിര്‍ദ്ദേശിക്കപ്പെട്ട ഒരു അനുരന്ജനം അഥവാ ഒരു ക്രമം അനുവദിക്കാന്‍ വകുപ്പ് 230 അനുസരിച്ച് ട്രിബ്യൂണലിന് ഒരു അപേക്ഷ കൊടുത്തപ്പോ ള്‍, കൂടാതെ ട്രിബ്യൂണലിനെ ബോദ്ധ്യപ്പെടുത്തിയാ ല്‍ -

(a)    ഏതെങ്കിലും രണ്ടോ അതിലധികമോ കമ്പനികളുടെ ലയനം അഥവാ സംയോജനം ഉള്‍പെടെ കമ്പനി അഥവാ കമ്പനികളുടെ പുനസംഘടനയുടെ ഒരു സ്കീമുമായി ബന്ധപ്പെട്ട് അഥവാ ആവശ്യത്തിന്‌ വേണ്ടിയാണ് അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം നിര്‍ദ്ദേശിക്കപ്പെട്ടതെന്ന്; കൂടാതെ

(b)   സ്കീം പ്രകാരം ഏതെങ്കിലും കമ്പനിയുടെ ഉദ്യമം, വസ്തുവകക ള്‍, അഥവാ ബാദ്ധ്യതക ള്‍ മുഴുവനായോ ഭാഗികമായോ (കൈമാറുന്ന കമ്പനി എന്ന് ഇനിമുതല്‍ പറയുന്നത്) മറ്റൊരു കമ്പനിക്ക്‌ കൈമാറ്റം ചെയ്യേണ്ടത് ആവശ്യമാകുമ്പോള്‍ (കൈമാറിയ കമ്പനി എന്ന് ഇനിമുതല്‍ പറയുന്നത്) അഥവാ രണ്ടോ അതിലധികമോ കമ്പനികള്‍ക്ക് വീതം വെച്ച് കൈമാറ്റം ചെയ്യാ ന്‍ നിര്‍ദ്ദേശിക്കുമ്പോള്‍,

ട്രിബ്യൂണല്‍ അത്തരം അപേക്ഷയിന്മേ ല്‍ ആയതുപോലെ, ഉത്തമര്‍ണരുടെ അഥവാ ഉത്തമര്‍ണരുടെ ശ്രേണിയുടെ അഥവാ അംഗങ്ങളുടെ അഥവാ അംഗങ്ങളുടെ ശ്രേണിയുടെ ഒരു യോഗം ട്രിബ്യൂണല്‍ നിര്‍ദ്ദേശിക്കുന്ന വിധത്തി ല്‍ വിളിക്കാനും നടത്താനും നയിക്കാനും ഉത്തരവിടും, വകുപ്പ് 230 (3) മുതല്‍ (6) വരെ വ്യവസ്ഥകള്‍ അങ്ങനെതന്നെ ബാധകമാകും.

[വ. 232 (1)]

ഉ.വ.(1) പ്രകാരം ട്രിബ്യൂണ ല്‍ ഒരു ഉത്തരവിട്ടപ്പോ ള്‍, ലയിക്കുന്ന കമ്പനികള്‍ അഥവാ ഒരു വിഭജനം നിര്‍ദ്ദേശിക്കപ്പെട്ട കമ്പനിക ള്‍ ട്രിബ്യൂണല്‍ ഉത്തരവിട്ട യോഗത്തിനുവേണ്ടി താഴെപ്പറയുന്നവയും വിതരണം ചെയ്യാന്‍ ആവശ്യപ്പെടും:-

(a)    ലയിക്കുന്ന കമ്പനിയുടെ ഡയറക്ടര്‍മാ ര്‍ തയ്യാറാക്കിയതും സ്വീകരിച്ചതുമായ സ്കീമിന്‍റെ നിര്‍ദ്ദേശിച്ച വ്യവസ്ഥകളുടെ ഒരു കരടുരേഖ;

(b)   സ്കീമിന്‍റെ കരടുരേഖയുടെ ഒരു പകര്‍പ്പ് റജിസ്ട്രാര്‍ക്ക് ഫയ ല്‍ ചെയ്തിട്ടുണ്ടെന്നതിനു സ്ഥിരീകരണം;

(c)    ലയിക്കുന്ന കമ്പനികളുടെ ഡയറക്ടര്‍മാ ര്‍ സ്വീകരിച്ച ഒരു റിപ്പോര്‍ട്ട്; ഓരോ ഓഹരിയുടമ ശ്രേണികള്‍ക്കും താക്കോ ല്‍ ഭരണ ഉദ്യോഗസ്ഥര്‍ക്കും പ്രോത്സാഹകര്‍ക്കും പ്രോത്സാഹകരല്ലാത്ത ഓഹരിയുടമകള്‍ക്കും അനുരന്ജനത്തിന്‍റെ ഫലം വിശദീകരിക്കുന്നതും ഓഹരി കൈമാറ്റ അനുപാതം പ്രത്യേകം നല്‍കുന്നതും ഏതെങ്കിലും വിശിഷ്ടമായ മൂല്യ നിര്‍ണയ
വിഷമങ്ങ ള്‍ വ്യക്തമാക്കിയതും;

(d)   ഉണ്ടെങ്കില്‍ മൂല്യനിര്‍ണയത്തിന് വിദഗ്ദ്ധന്‍റെ റിപ്പോര്‍ട്ട്;

(e)   സ്കീം അംഗീകരിക്കുന്നതിനു വേണ്ടി വിളിച്ച കമ്പനിയുടെ ആദ്യ യോഗത്തിനും ആറു മാസത്തില്‍ കൂടുത ല്‍ മുന്‍പ് അവസാനിക്കുന്ന ഒരു സാമ്പത്തിക വര്‍ഷത്തേതാണ് ലയിക്കുന്ന ഏതെങ്കിലും കമ്പനിയുടെ അവസാന വാര്‍ഷിക കണക്കുക ള്‍ എങ്കില്‍ ഒരു അനുബന്ധ അക്കൗണ്ടിങ്ങ് വിവരണം;

[വ. 232 (2)]

ഉ.വ (1), (2) വ്യക്തമാക്കിയ നടപടികള്‍ പാലിച്ചു എന്ന് അതിനു ബോദ്ധ്യപ്പെട്ടിട്ട്‌, ട്രിബ്യൂണ ല്‍ ഉത്തരവ് വഴി, അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം അനുവദിക്കാം, അഥവാ പിന്നീടുള്ള ഒരു ഉത്തരവ് വഴി താഴെപ്പറയുന്ന കാര്യങ്ങള്‍ക്കു വ്യവസ്ഥ ഉണ്ടാക്കാം:-

(a)    ട്രിബ്യൂണ ല്‍, അതെഴുതി രേഖപ്പെടുത്തേണ്ട കാരണങ്ങളാല്‍ മറ്റു വിധത്തില്‍ തീരുമാനിക്കുന്നില്ലെങ്കി ല്‍ കക്ഷിക ള്‍ തീരുമാനിക്കുന്ന ഒരു ദിവസം മുതല്‍ കൈമാറുന്ന കമ്പനിയുടെ ഉദ്യമം, വസ്തുവക, അഥവാ ബാദ്ധ്യതകള്‍ മുഴുവനായോ ഭാഗികമായോ കൈമാറിയ കമ്പനിക്ക്‌ കൈമാറ്റം ചെയ്യുന്നത്;

(b)   കൈമാറിയ കമ്പനി അനുവദിക്കുന്ന അഥവാ  കൈവശപ്പെടുത്തുന്ന കമ്പനിയിലെ ഏതെങ്കിലും ഓഹരികള്‍, ഡിബെഞ്ചറുകള്‍, പോളിസികള്‍, അഥവാ മറ്റു സമാന പ്രമാണങ്ങള്‍, അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമപ്രകാരം ഏതെങ്കിലും വ്യക്തിക്ക് അഥവാ അയാള്‍ക്ക്‌ വേണ്ടി ആ കമ്പനി അനുവദിക്കേണ്ടത് അഥവാ കൈവശപ്പെടുത്തേണ്ടത്;

(c)    അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമത്തിന്‍റെ ഫലമായി ഒരു കൈമാറിയ കമ്പനി അതിന്‍റെതന്നെ പേരിലുള്ള ഏതെങ്കിലും ഓഹരിക ള്‍ ഏതെങ്കിലും ട്രസ്റ്റിന്‍റെ പേരിലോ അതിനു വേണ്ടിയോ അതിന്‍റെ ഏതെങ്കിലും സബ്സിഡിയറി അഥവാ സഹകാരി കമ്പനിക ള്‍ക്ക്‌ വേണ്ടിയോ കൈക്കൊള്ളാ ന്‍ പാടില്ല, അത്തരം ഏതെങ്കിലും ഓഹരികള്‍ റദ്ദാക്കുകയോ ഇല്ലാതാക്കുകയോ ചെയ്യും:

(c)    കൈമാറുന്ന ദിവസം കൈമാറുന്ന കമ്പനിയോ അതിനെതിരെയോ തുടരുന്ന ഏതെങ്കിലും നിയമ നടപടികള്‍ കൈമാറിയ കമ്പനിയോ അതിനെതിരെയോ തുടരുന്നത്;

(d)   ഏതെങ്കിലും കൈമാറുന്ന കമ്പനി സ്വമേധയാ പിരിയുന്നത്, പിരിച്ചു വിടലില്ലാതെ;

(e)   അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമത്തിന്‍ വിസമ്മതിച്ച ഏതെങ്കിലും വ്യക്തികള്‍ക്ക് ട്രിബ്യൂണ ല്‍ നിര്‍ദ്ദേശിച്ച സമയത്തിനുള്ളിലും വിധത്തിലും നല്‍കാനുള്ളത്;

(f)     നിലവിലുള്ള ഏതെങ്കിലും നിയമപ്രകാരമോ കേന്ദ്ര ഗവര്‍ന്മേണ്ട് വ്യക്തമാക്കിയ നേരിട്ടുള്ള വിദേശ നിക്ഷേപ വ്യവസ്ഥകള്‍ അഥവാ മാര്‍ഗ്ഗദര്‍ശനങ്ങ ള്‍ പ്രകാരമോ ഏതെങ്കിലും നോ ണ്‍ റെസിഡന്റ് ഓഹരി ഉടമ ഓഹരി മൂലധനം കൈക്കൊള്ളുന്നെങ്കി ല്‍ അത്തരം ഓഹരി ഉടമക്ക് കൈമാറിയ കമ്പനിയി ല്‍ ഓഹരിക ള്‍ അനുവദിക്കുന്നത് ഉത്തരവി ല്‍ വ്യക്തമാക്കിയ വിധത്തി ല്‍ ആയിരിക്കും;

(g)    കൈമാറുന്ന കമ്പനിയുടെ ഉദ്യോഗസ്ഥരെ കൈമാറിയ കമ്പനിയിലേക്ക് മാറ്റുന്നത്;

(h)   കൈമാറുന്ന കമ്പനി ഒരു ലിസ്റ്റഡ് കമ്പനിയും കൈമാറിയ കമ്പനി ഒരു ലിസ്റ്റ് ചെയ്യാത്ത കമ്പനിയുമാണെങ്കി ല്‍,-

(A)   കൈമാറിയ കമ്പനി ഒരു ലിസ്റ്റ് ചെയ്യാത്ത കമ്പനിയായിത്തന്നെ ഇരിക്കും, അത് ലിസ്റ്റഡ് കമ്പനി ആകുന്നതുവരെ;

(B)     കൈമാറുന്ന കമ്പനിയുടെ ഓഹരി ഉടമക ള്‍ കൈമാറിയ കമ്പനിക്ക് പുറത്തു പോകാ ന്‍  തീരുമാനിക്കുന്നെങ്കില്‍ മുന്‍പേ തീരുമാനിച്ച ഒരു ഫോര്‍മുല പ്രകാരമുള്ള വില അനുസരിച്ച് അഥവാ മൂല്യ നിര്‍ണയത്തിന്‌ ശേഷം അവ ര്‍ കൈക്കൊള്ളുന്ന ഓഹരികളുടെ മൂല്യവും മറ്റു ആനുകൂല്യങ്ങളും കൊടുക്കാ ന്‍ വ്യവസ്ഥയുണ്ടാക്കും, കൂടാതെ ഈ വ്യവസ്ഥ പ്രകാരമുള്ള ക്രമങ്ങള്‍ ട്രിബ്യൂണ ല്‍ ഉണ്ടാക്കും:

ഏതെങ്കിലും ഓഹരിക്ക് ഈ ഉപവകുപ്പ് പ്രകാരം കൊടുക്കുന്ന തുക അഥവാ മൂല്യ നിര്‍ണയം സെക്യുരിറ്റീസ് ആന്‍ഡ്‌ എക്സ്ചേഞ്ച് ബോര്‍ഡ്‌, അത് ഉണ്ടാക്കിയ ചട്ടങ്ങ ള്‍ പ്രകാരം വ്യക്തമാക്കിയതിനേക്കാ ള്‍ കുറവായിരിക്കില്ല.

(i)      കൈമാറുന്ന കമ്പനി സ്വമേധയാ പിരിയുമ്പോ ള്‍ കൈമാറുന്ന കമ്പനി അതിന്‍റെ അധികൃത മൂലധനത്തി ല്‍ അടച്ച ഏതെങ്കിലും ഫീസ്‌ കൈമാറിയ കമ്പനി സംയോജനശേഷം അതിന്‍റെ അധികൃത മൂലധനത്തില്‍ അടയ്ക്കേണ്ട ഫീസുമായി  തട്ടിക്കിഴിക്കും; കൂടാതെ

(j)     ലയനം അഥവാ സംയോജനം സമ്പൂര്‍ണമായും കാര്യക്ഷമമായും നടത്തുന്നത് സുരക്ഷിതമാക്കാന്‍ ആവശ്യമെന്നു പരിഗണിക്കുന്ന തരം സന്ദര്‍ഭികവും കാരണഭൂതവും കൂടാതെ അനുബന്ധവുമായ കാര്യങ്ങ ള്‍:

അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമത്തിന്‍റെ സ്കീമി ല്‍ നിര്‍ദ്ദേശിച്ച ഏതെങ്കിലും കണക്കുകളുടെ പ്രതിപാദനം വകുപ്പ് 133 പ്രകാരം നിര്‍ദ്ദേശിച്ച അക്കൗണ്ടിങ്ങ് സ്റ്റാന്‍ഡേര്‍ഡുക ള്‍ക്ക് അനുസൃതമാണെന്നുള്ളതിന് കമ്പനിയുടെ ആഡിറ്ററുടെ ഒരു സര്‍ട്ടിഫിക്കറ്റ് ട്രിബ്യൂണലി ല്‍ ഫയ ല്‍ ചെയ്യാതെ ട്രിബ്യൂണല്‍ ഒരു അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം  അനുവദിക്കില്ല.

[വ. 232 (3)]

ഈ വകുപ്പ് പ്രകാരമുള്ള ഒരു ഉത്തരവ് ഏതെങ്കിലും വസ്തുവകക ള്‍ അഥവാ ബാദ്ധ്യതകളുടെ കൈമാറ്റം വ്യവസ്ഥ ചെയ്യുന്നെങ്കി ല്‍, അപ്പോള്‍ ഉത്തരവ് പ്രകാരം, കൈമാറിയ കമ്പനിക്ക്‌ വസ്തുവകക ള്‍ കൈമാറ്റം ചെയ്യുകയും ബാദ്ധ്യതകള്‍ കൈമാറി, കൈമാറിയ കമ്പനിയുടെ ബാദ്ധ്യതകളാവുകയും, ഉത്തരവ് അങ്ങനെ നിര്‍ദ്ദേശിക്കുന്നെങ്കി ല്‍ ഏതെങ്കിലും വസ്തുവകക ള്‍, അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം മൂലം ഫലമില്ലാതാവുന്ന ഏതെങ്കിലും ചാര്‍ജി ല്‍ നിന്നും വിമുക്തമാവുകയും ചെയ്യും.

[വ. 232 (4)]

ഉത്തരവിട്ടതുമായി ബന്ധപ്പെട്ട ഓരോ കമ്പനിയും ഉത്തരവിന്‍റെ സാക്ഷ്യപ്പെടുത്തിയ പകര്‍പ്പ് ലഭിച്ച് മുപ്പതു ദിവസത്തിനകം ഉത്തരവിന്‍റെ സാക്ഷ്യപ്പെടുത്തിയ പകര്‍പ്പ് റജിസ്ട്രാ ര്‍ പക്ക ല്‍ റജിസ്ട്രെഷന് വേണ്ടി ഫയല്‍ ചെയ്യാ ന്‍ നടപടി എടുക്കണം.

[വ. 232 (5)]

ഈ വകുപ്പനുസരിച്ചുള്ള സ്കീം അത് കാര്യക്ഷമമാകുന്ന ഒരു നിയമിത ദിവസം വ്യക്തമായി സൂചിപ്പിക്കുകയും സ്കീം ആ ദിവസം മുത ല്‍ കാര്യക്ഷമമായെന്നും നിയമിത ദിവസത്തിന്‌ ശേഷമുള്ള ഒരു ദിവസമല്ലെന്നും പരിഗണിക്കപ്പെടും.

[വ. 232 (6)]

ഉത്തരവിട്ടതുമായി ബന്ധപ്പെട്ട ഓരോ കമ്പനിയും, സ്കീം പൂര്‍ണമാകുന്നത് വരെ, നിര്‍ദ്ദേശിച്ച സമയത്തിനുള്ളിലും ഫോമിലും, ട്രിബ്യൂണലിന്‍റെ ഉത്തരവുകളനുസരിച്ചാണോ അല്ലയോ സ്കീമിന്‍റെ പാലനം എന്നത് സൂചിപ്പിച്ച് പ്രാക്ടീസിലുള്ള ഒരു ചാ ര്‍ട്ടേഡ് അക്കൗണ്ടന്റോ ഒരു കോസ്റ്റ് അക്കൗണ്ടന്റോ ഒരു കമ്പനി സെക്രട്ടറിയോ വേണ്ടവിധം സാക്ഷ്യപ്പെടുത്തിയ ഒരു പ്രസ്താവന റജിസ്ട്രാര്‍ പക്ക ല്‍ എല്ലാ വര്‍ഷവും ഫയ ല്‍ ചെയ്യണം.

[വ. 232 (7)]

ഒരു കൈമാറുന്ന കമ്പനിയോ ഒരു കൈമാറിയ കമ്പനിയോ ഈ വകുപ്പിലെ വ്യവസ്ഥകള്‍ ലംഘിക്കുന്നെങ്കില്‍, ആയതുപോലെ കൈമാറുന്ന കമ്പനിയോ കൈമാറിയ കമ്പനിയോ ഒരു ലക്ഷം രൂപായി ല്‍ കുറയാതെ എന്നാല്‍ ഇരുപത്തഞ്ചു ലക്ഷം രൂപാവരെ പിഴ ശിക്ഷിക്കപ്പെടും, അത്തരം കൈമാറുന്ന അഥവാ കൈമാറിയ കമ്പനിയുടെ വീഴ്ച വരുത്തിയ ഓരോ ഓഫീസറും ഒരു വര്‍ഷം വരെ ജയില്‍വാസത്തിനും ഒരു ലക്ഷം രൂപായില്‍ കുറയാതെ എന്നാ ല്‍ മൂന്നു ലക്ഷം രൂപാവരെ പിഴയും, ചിലപ്പോള്‍ രണ്ടും കൂടിയും ശിക്ഷിക്കപ്പെടും.

[വ. 232 (8)]

വിശദീകരണം: ഈ വകുപ്പിന്‍റെ ആവശ്യങ്ങള്‍ക്ക് വേണ്ടി,-

(i)                  ഒരു ലയനം ഉള്‍കൊളളുന്ന ഒരു സ്കീമി ല്‍, സ്കീം പ്രകാരം ഒന്നോ അതിലധികമോ കമ്പനികളുടെ ഉദ്യമം, വസ്തുവകകളും ബാദ്ധ്യതകളും, അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം നിര്‍ദ്ദേശിച്ച കമ്പനി ഉള്‍പ്പെടെ, മറ്റൊരു നിലവിലുള്ള കമ്പനിക്ക്‌ കൈമാറ്റം ചെയ്യുമ്പോ ള്‍, അത് ആഗിരണം വഴി ലയനവും, രണ്ടോ അതിലധികമോ കമ്പനികളുടെ ഉദ്യമം, വസ്തുവകകളും ബാദ്ധ്യതകളും, അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം നിര്‍ദ്ദേശിച്ച കമ്പനി ഉള്‍പ്പെടെ, ഒരു പൊതുകാര്യ കമ്പനിയാണെങ്കിലും അല്ലെങ്കിലും, ഒരു പുതിയ കമ്പനിക്ക്‌ കൈമാറ്റം ചെയ്യുമ്പോ ള്‍ അത് ഒരു പുതിയ കമ്പനി രൂപീകരണത്തിലൂടെയുള്ള ലയനവും ആകുന്നു.

(ii)                 ലയിക്കുന്ന കമ്പനിയെപ്പറ്റി പറയുന്നത്  ആഗിരണം വഴി ലയനവുമായി ബന്ധപ്പെട്ട് കൈമാറുന്ന, കൈമാറിയ കമ്പനികളും ഒരു പുതിയ കമ്പനി രൂപീകരണത്തിലൂടെയുള്ള ലയനവുമായി ബന്ധപ്പെട്ട്  കൈമാറുന്ന കമ്പനികളും ആകുന്നു;

(iii)                സ്കീം പ്രകാരം, അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം നിര്‍ദ്ദേശിച്ച കമ്പനിയുടെ ഉദ്യമം, വസ്തുവകകളും ബാദ്ധ്യതകളും,  വീതം വയ്ക്കുകയും രണ്ടോ അതിലധികമോ കമ്പനികള്‍ക്ക്, അതിലോരോന്നും ഒരു നിലവിലുള്ള കമ്പനിയോ ഒരു പുതിയ കമ്പനിയോ ആയിരിക്കുമ്പോള്‍, കൈമാറ്റം ചെയ്യുന്നെങ്കില്‍, ഒരു സ്കീം വിഭജനം ഉള്‍കൊള്ളുന്നു; കൂടാതെ

(iv)                വസ്തുവകകള്‍ എല്ലാ വിവരണങ്ങളിലുമുള്ള ആസ്തികളും അവകാശങ്ങളും താത്പര്യങ്ങളും ഉള്‍കൊള്ളുന്നു, ബാദ്ധ്യതകള്‍ എല്ലാ വിവരണങ്ങളിലുമുള്ള കടങ്ങളും കടപ്പാടുകളും ഉള്‍കൊള്ളുന്നു.

 

#CompaniesAct