കമ്പനി നിയമം: അനുരന്ജനങ്ങളും ക്രമങ്ങളും

അദ്ധ്യായം പതിനഞ്ച്

അനുരന്ജനങ്ങ ള്‍, ക്രമങ്ങള്‍, സംയോജനങ്ങള്‍

 

ഉത്തമര്‍ണരും അംഗങ്ങളുമായി അനുരന്ജനങ്ങളും ക്രമങ്ങളും

(a)    ഒരു കമ്പനിയും അതിന്‍റെ ഉത്തമര്‍ണരും അഥവാ അവരുടെ ഏതെങ്കിലും ശ്രേണികളും തമ്മി ല്‍; അഥവാ

(b)   ഒരു കമ്പനിയും അതിന്‍റെ അംഗങ്ങളും അഥവാ അവരുടെ ഏതെങ്കിലും ശ്രേണികളും തമ്മി ല്‍,

എവിടെയെങ്കിലും ഒരു അനുരന്ജനമോ ക്രമമോ നിര്‍ദ്ദേശിക്കപ്പെട്ടാല്‍-

ട്രിബ്യുണല്‍, കമ്പനിയുടെ അഥവാ കമ്പനിയുടെ ഏതെങ്കിലും ഉത്തമര്‍ണരുടെ അഥവാ  അംഗത്തിന്‍റെ അഥവാ പിരിച്ചു വിടപ്പെടുന്ന ഒരു കമ്പനിയുടെ കാര്യത്തില്‍ ലിക്വിഡേറ്ററുടെ അപേക്ഷയി ല്‍, ആയതുപോലെ, ഉത്തമര്‍ണരുടെ അഥവാ ഉത്തമര്‍ണരുടെ ശ്രേണിയുടെ അഥവാ അംഗങ്ങളുടെ അഥവാ അംഗങ്ങളുടെ ശ്രേണിയുടെ ഒരു യോഗം ട്രിബ്യൂണല്‍ നിര്‍ദ്ദേശിക്കുന്ന വിധത്തി ല്‍ വിളിക്കാനും നടത്താനും നയിക്കാനും ഉത്തരവിടും.

വിശദീകരണം: ഈ ഉപവകുപ്പിന്‍റെ ആവശ്യങ്ങള്‍ക്ക് വേണ്ടി, വിവിധ ശ്രേണികളിലുള്ള ഓഹരികളുടെ ഏകീകരണം അഥവാ വിവിധ ശ്രേണികളിലുള്ള ഓഹരികളിലേക്ക് ഓഹരികളുടെ വിഭജനം അഥവാ ഈ രണ്ടു വഴികളിലൂടെയും കമ്പനിയുടെ  ഓഹരിമൂലധനത്തിന്‍റെ ഒരു പുനഃസംഘടന, ക്രമത്തില്‍ ഉള്‍പെടും.

[വ. 230 (1)]

ഉ.വ.(1) പ്രകാരം ഒരപേക്ഷ കൊടുത്ത കമ്പനിയോ മറ്റേതെങ്കിലും വ്യക്തിയോ ട്രിബ്യൂണലിന് സത്യവാങ്മൂലം വഴി വെളിപ്പെടുത്തണം-

(a)       കമ്പനിയുടെ ഏറ്റവും പുതിയ സാമ്പത്തിക സ്ഥിതിയും, കമ്പനിയുടെ കണക്കുകളുടെ ഏറ്റവും പുതിയ ആഡിറ്ററുടെ റിപ്പോര്‍ട്ടും കമ്പനിക്കെതിരെ തുടരുന്ന ഏതെങ്കിലും അന്വേഷണങ്ങളോ നടപടികളോ പോലെ കമ്പനിയുമായി ബന്ധപ്പെട്ട എല്ലാ സാരമായ വിവരങ്ങളും;

(b)      അനുരന്ജനത്തിലോ  ക്രമത്തിലോ ഉള്‍പ്പെട്ട കമ്പനിയുടെ ഓഹരി മൂലധനത്തിന്‍റെ കിഴിവ്;

(c)       സുരക്ഷിത ഉത്തമര്‍ണരുടെ മൂല്യത്തിന്‍റെ എഴുപത്തിയഞ്ച് ശതമാനത്തില്‍ കുറയാത്തവ ര്‍ അനുമതി നല്‍കിയ കോര്‍പ്പറേറ്റ് കടം പുനഃസംഘടനയുടെ ഏതെങ്കിലും സ്കീം-

(i)                  നിര്‍ദ്ദേശിച്ച ഫോമി ല്‍ ഒരു ഉത്തമര്‍ണരുടെ ഉത്തരവാദിത്ത്വ പ്രസ്താവന;

(ii)                മറ്റു സുരക്ഷിതരും അല്ലാത്തവരുമായ ഉത്തമര്‍ണരുടെ സംരക്ഷണത്തിനുള്ള മുന്‍കരുതലുക ള്‍;

(iii)                അനുമതിയായ കോര്‍പ്പറേറ്റ് കടം പുനഃസംഘടനയ്ക്കുശേഷം കമ്പനിയുടെ ഫണ്ട്‌ ആവശ്യകതക ള്‍ ലിക്വിഡിറ്റി ടെസ്റ്റിനു അനുരൂപമാകുമെന്ന് ബോര്‍ഡ്‌ അവര്‍ക്ക് നല്‍കിയ അനുമാനങ്ങളെ അടിസ്ഥാനമാക്കി ആഡിറ്ററുടെ റിപ്പോര്‍ട്ട്;

(iv)                റിസര്‍വ് ബാങ്ക് ഓഫ് ഇന്ത്യ വ്യക്തമാക്കിയ കോര്‍പ്പറേറ്റ് കടം പുനഃസംഘടനാ നിര്‍ദ്ദേശങ്ങ ള്‍ കമ്പനി സ്വീകരിക്കാ ന്‍ പരിഗണിക്കുമ്പോള്‍, അതിനുള്ള ഒരു പ്രസ്താവന; പിന്നെ

(v)                 കമ്പനിയുടെ ഓഹരികളുടെയും, വസ്തുവകകളുടെയും, സ്പഷ്ടവും അസ്പഷ്ടവുമായ, സ്ഥാവരവും ജംഗമവുമായ, എല്ലാ ആസ്തികളുടെയും, ഒരു റജിസ്റ്റേഡ് വാല്യുവറുടെ ഒരു മൂല്യ നിര്‍ണ്ണയ റിപ്പോര്‍ട്ട്,

എന്നിവ ഉള്‍പ്പെടെ.

  [വ. 230 (2)]

ഉ.വ.(1) -ലെ ട്രിബ്യൂണലിന്‍റെ ഒരു ഉത്തരവ് പ്രകാരം ഒരു യോഗം വിളിക്കാന്‍ ഉദ്ദേശിക്കുന്നെങ്കി ല്‍, കമ്പനിയുടെ എല്ലാ ഉത്തമര്‍ണര്‍ക്കും അഥവാ ഉത്തമര്‍ണരുടെ ശ്രേണികള്‍ക്കും എല്ലാ അംഗങ്ങള്‍ക്കും അഥവാ അംഗങ്ങളുടെ ശ്രേണികള്‍ക്കും ഡിബെഞ്ചറുടമകള്‍ക്കും, പ്രത്യേകം കമ്പനിയില്‍ റജിസ്റ്റ ര്‍ ചെയ്ത വിലാസത്തി ല്‍, അനുരന്ജനത്തിന്‍റെ  അഥവാ ക്രമത്തിന്‍റെ വിശദവിവരങ്ങ ള്‍ വെളിപ്പെടുത്തുന്ന ഒരു പ്രസ്താവനയും,  ഉണ്ടെങ്കില്‍ മൂല്യ നിര്‍ണ്ണയ റിപ്പോര്‍ട്ടിന്‍റെ ഒരു പകര്‍പ്പും ഉത്തമര്‍ണരെയും താക്കോ ല്‍ ഭരണ ഉദ്യോഗസ്ഥരെയും പ്രോത്സാഹകരെയും പ്രോത്സാഹകരല്ലാത്ത അംഗങ്ങളെയും ഡിബെഞ്ചറുടമകളെയും ബാധിക്കുന്നത് വിശദീകരിക്കുന്നതും കമ്പനിയുടെ ഡയറക്ടര്‍മാര്‍ക്കും ഡിബെഞ്ച ര്‍ ട്രസ്റ്റികള്‍ക്കും ഉള്ള ഏതെങ്കിലും സാരമായ താത്പര്യങ്ങള്‍ക്ക് അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം ബാധിക്കുന്നതും നിര്‍ദ്ദേശിക്കുന്ന മറ്റു കാര്യങ്ങളും കൂടെ ചേര്‍ത്ത് അത്തരം യോഗത്തിന്‍റെ ഒരു നോട്ടീസ് അയയ്ക്കണം:

അത്തരം നോട്ടീസും മറ്റു പ്രമാണങ്ങളും, ഉണ്ടെങ്കി ല്‍ കമ്പനിയുടെ വെബ്സൈറ്റി ല്‍ ചേര്‍ക്കുകയും ഒരു ലിസ്റ്റഡ് കമ്പനിയാണെങ്കില്‍, സെക്യുരിറ്റീസ് ആന്‍ഡ്‌ എക്സ്ചേഞ്ച് ബോര്‍ഡിനും കമ്പനിയുടെ സെക്യുരിറ്റികള്‍ ലിസ്റ്റ് ചെയ്ത സ്റ്റോക്ക്‌എക്സ്ചേഞ്ചിനും അവരുടെ വെബ്സൈറ്റി ല്‍ ചേര്‍ക്കാനും അയച്ചുകൊടുക്കുകയും നിര്‍ദ്ദേശിച്ച വിധത്തില്‍ വര്‍ത്തമാന പത്രങ്ങളി ല്‍ പ്രസിദ്ധീകരിക്കുകയും വേണം:

യോഗത്തിന്‍റെ നോട്ടീസ് ഒരു പരസ്യമായി ഇറക്കുന്നെങ്കി ല്‍ കമ്പനിയുടെ റജിസ്റ്റേഡ് ഓഫീസില്‍ നിന്നും സൌജന്യമായി ബന്ധപ്പെട്ട ആളുകള്‍ക്ക് അനുരന്ജനത്തിന്‍റെ  അഥവാ ക്രമത്തിന്‍റെ പകര്‍പ്പുക ള്‍ ലഭ്യമാക്കുന്ന സമയ പരിധി അത് സൂചിപ്പിക്കണം.

  [വ. 230 (3)]

അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം സ്വീകരിക്കുന്നതിന്, നോട്ടീസ് അയച്ചിട്ടുള്ള വ്യക്തികള്‍ക്ക്, അത്തരം നോട്ടീസ് കിട്ടിയ ദിവസം മുത ല്‍ ഒരു മാസത്തിനകം അവ ര്‍ തന്നെയോ പ്രതിനിധി വഴിയോ തപാ ല്‍ വോട്ടു വഴിയോ യോഗത്തി ല്‍ വോട്ടു ചെയ്യാമെന്ന് ഉ.വ.(3) പ്രകാരമുള്ള ഒരു നോട്ടീസ് വ്യവസ്ഥ ചെയ്യും:

ഏറ്റവും പുതിയ ആഡിറ്റഡ് സാമ്പത്തിക വിവരണം അനുസരിച്ച് ഓഹരി ഉടമസ്ഥതയുടെ പത്തു ശതമാനത്തി ല്‍ കുറയാതെ കൈക്കൊള്ളുന്ന  അഥവാ മൊത്തം കുടിശ്ശിക നില്‍ക്കുന്ന കടത്തിന്‍റെ അഞ്ചു ശതമാനത്തി ല്‍ കുറയാതെ കുടിശ്ശിക നില്‍ക്കുന്ന കടമുള്ള വ്യക്തികള്‍ക്കു മാത്രമേ അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമത്തിനെതിരായി തടസ്സം നില്‍ക്കാനാവൂ.

  [വ. 230 (4)]

നിര്‍ദ്ദേശിച്ച ഫോമി ല്‍ ഉ.വ.(3) പ്രകാരമുള്ള ഒരു നോട്ടീസും മറ്റു എല്ലാ പ്രമാണങ്ങളും കേന്ദ്ര ഗവര്‍ന്മേണ്ട്, ആദായ നികുതി അധികാരികള്‍, റിസര്‍വ് ബാങ്ക് ഓഫ് ഇന്ത്യ, സെക്യുരിറ്റീസ് ആന്‍ഡ്‌ എക്സ്ചേഞ്ച് ബോര്‍ഡ്‌, റജിസ്ട്രാര്‍, ബന്ധപ്പെട്ട സ്റ്റോക്ക്‌ എക്സ്ചേഞ്ചുകള്‍, ഒഫീഷ്യല്‍ ലിക്വിഡേറ്റ ര്‍, ആവശ്യമെങ്കില്‍ കോമ്പറ്റീഷന്‍ നിയമം 2002, വകുപ്പ് 7 (1) പ്രകാരം സ്ഥാപിച്ച കോമ്പറ്റീഷ ന്‍ കമ്മിഷന്‍ ഓഫ് ഇന്ത്യ, അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം ബാധകമായേക്കാവുന്ന മറ്റു സെക്ടറ ല്‍ നിയന്ത്രക ര്‍ അഥവാ അധികാരികള്‍ക്കും അയച്ചു കൊടുക്കുകയും അവര്‍ നടത്തിയെക്കാവുന്ന നിവേദനങ്ങള്‍ നോട്ടീസ് കിട്ടിയ ദിവസം മുത ല്‍ മുപ്പതു ദിവസത്തിനുള്ളില്‍ നടത്തണമെന്നും, വീഴ്ച വന്നാല്‍, നിര്‍ദ്ദേശങ്ങളി ല്‍ അവര്‍ക്ക് നിവേദനമൊന്നും ഇല്ലെന്നു മുന്‍വിചാരം ചെയ്യുമെന്നും, ആവശ്യപ്പെടും.

  [വ. 230 (5)]

ഉ.വ.(1) പ്രകാരം നടത്തിയ ഒരു യോഗത്തില്‍ ആയതുപോലെ ഉത്തമര്‍ണരുടെ അഥവാ ഉത്തമര്‍ണരുടെ ശ്രേണികളുടെ അഥവാ അംഗങ്ങളുടെ അഥവാ അംഗങ്ങളുടെ ശ്രേണികളുടെ മൂല്യത്തിന്‍റെ
മൂന്നി ല്‍ നാലും പ്രതിനിധാനം ചെയ്യുന്ന ഭൂരിപക്ഷം വ്യക്തിക ള്‍ നേരിട്ടോ പ്രതിനിധി വഴിയോ തപാ ല്‍ വോട്ടു വഴിയോ ഏതെങ്കിലും അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം സമ്മതിച്ചാലും കൂടാതെ ട്രിബ്യൂണ ല്‍ അത്തരം അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം ഒരു ഉത്തരവ് വഴി അനുവദിച്ചാലും അത്, ആയതുപോലെ കമ്പനിക്കും, എല്ലാ ഉത്തമര്‍ണര്‍ക്കും അഥവാ ഉത്തമര്‍ണരുടെ ശ്രേണികള്‍ക്കും, അംഗങ്ങള്‍ക്കും അംഗങ്ങളുടെ ശ്രേണികള്‍ക്കും, പിരിച്ചു വിടുന്ന ഒരു കമ്പനിയുടെ കാര്യത്തില്‍ ലിക്വിഡേറ്റര്‍ക്കും കമ്പനിയുടെ ദാതാക്കള്‍ക്കും ബാധകമായിരിക്കും.

[വ. 230 (6)]

ഉ.വ.(6) പ്രകാരമുള്ള ട്രിബ്യൂണലിന്‍റെ ഒരു ഉത്തരവ് താഴെപ്പറയുന്ന എല്ലാ അഥവാ ഏതെങ്കിലും കാര്യങ്ങള്‍ വ്യവസ്ഥ ചെയ്യും:-

(a)    അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം മുന്‍ഗണനാ ഓഹരികളി ല്‍ നിന്നും ഇക്വിറ്റി ഓഹരികളിലേക്ക് പരിവര്‍ത്തനം വ്യവസ്ഥ ചെയ്യുമ്പോ ള്‍ അത്തരം മുന്‍ഗണനാ ഓഹരിയുടമകള്‍ക്ക് നല്‍കേണ്ട ലാഭ വിഹിതത്തിന്‍റെ മൂല്യത്തിനു തുല്യമായ ഇക്വിറ്റി ഓഹരികളോ പണമോ ആയി ലാഭവിഹിതത്തിന്‍റെ കുടിശ്ശിക നേടാനുള്ള ഒരു ഓപ്ഷന്‍ നല്‍കും;

(b)   ഉത്തമര്‍ണരുടെ ഏതെങ്കിലും ശ്രേണികളുടെ സുരക്ഷിതത്വം;

(c)    അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമത്തിന്‍റെ ഫലമായി ഓഹരിഉടമകളുടെ അവകാശങ്ങളില്‍ വ്യത്യസ്ഥത വരുന്നെങ്കി ല്‍ അത് വകുപ്പ് 48-ലെ വ്യവസ്ഥക ള്‍ അനുസരിച്ച് നടപ്പാക്കും;

(d)   ഉ.വ.(6) പ്രകാരം ഉത്തമര്‍ണ ര്‍ അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം സമ്മതിച്ചാല്‍ സിക്ക് ഇന്‍ഡസ്ട്രിയ ല്‍ കമ്പനീസ് (സ്പെഷല്‍ പ്രോവിഷന്‍സ്) ആക്ട്‌, 1985, വകുപ്പ് 4 അനുസരിച്ച് സ്ഥാപിച്ച ബോര്‍ഡ്‌ ഫോ ര്‍ ഇന്‍ഡസ്ട്രിയ ല്‍ ആന്‍ഡ്‌ ഫിനാന്‍ഷ്യ ല്‍ റീകണ്‍സ്ട്രക്ഷനു മുന്‍പാകെ തുടരുന്ന ഏതെങ്കിലും നടപടികള്‍ക്ക് ഇളവു വരും;

(e)   മറ്റു കാര്യങ്ങള്‍, ഉണ്ടെങ്കില്‍ വിസമ്മതിക്കുന്ന ഓഹരിഉടമകള്‍ക്ക് പുറത്തേക്കുള്ള ഓഫര്‍ ഉള്‍പ്പെടെ, അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമത്തിന്‍റെ വ്യവസ്ഥക ള്‍ വേണ്ടവിധം നടപ്പിലാക്കുവാ ന്‍ ആവശ്യമെന്നു ട്രിബ്യൂണലിന്‍റെ അഭിപ്രായത്തി ല്‍ ഉള്ളവ:

അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമത്തിന്‍റെ സ്കീമി ല്‍ നിര്‍ദ്ദേശിച്ച ഏതെങ്കിലും കണക്കുകളുടെ പ്രതിപാദനം വകുപ്പ് 133 പ്രകാരം നിര്‍ദ്ദേശിച്ച അക്കൗണ്ടിങ്ങ് സ്റ്റാന്‍ഡേര്‍ഡുക ള്‍ക്ക് അനുസൃതമാണെന്നുള്ളതിന് കമ്പനിയുടെ ആഡിറ്ററുടെ ഒരു സര്‍ട്ടിഫിക്കറ്റ് ട്രിബ്യൂണലി ല്‍ ഫയ ല്‍ ചെയ്യാതെ ട്രിബ്യൂണല്‍ ഒരു അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം  അനുവദിക്കില്ല.

[വ. 230 (7)]

ട്രിബ്യൂണലിന്‍റെ ഉത്തരവ്,  ഉത്തരവ് കിട്ടി മുപ്പതു ദിവസത്തിനകം കമ്പനി റജിസ്ട്രാര്‍ പക്ക ല്‍ ഫയ ല്‍ ചെയ്യണം.

[വ. 230 (8)]

അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമത്തിന്‍റെ സ്കീമിന്  തൊണ്ണൂറു ശതമാനമെങ്കിലും മൂല്യമുള്ള ഉത്തമര്‍ണരുടെ അഥവാ ഉത്തമര്‍ണരുടെ ശ്രേണികളുടെ സമ്മതവും ഉറപ്പും സത്യവാങ്മൂലം വഴി നല്‍കുന്നെങ്കി ല്‍ ട്രിബ്യൂണ ല്‍ ഉത്തമര്‍ണരുടെ അഥവാ ഉത്തമര്‍ണരുടെ ശ്രേണികളുടെ യോഗം വിളിക്കുന്നത്‌ ഒഴിവാക്കും.

[വ. 230 (9)]

തിരികെ വാങ്ങല്‍, വകുപ്പ് 68 -ന്‍റെ വ്യവസ്ഥകള്‍ക്ക്
അനുസരണമല്ലെങ്കി ല്‍ സെക്യുരിറ്റികളുടെ ഈ വകുപ്പനുസരിച്ചുള്ള ഏതെങ്കിലും തിരികെ വാങ്ങലിനുള്ള അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമം ട്രിബ്യൂണല്‍ അനുവദിക്കില്ല.

[വ. 230 (10)]

ഏതെങ്കിലും അനുരന്ജനം അഥവാ ക്രമത്തി ല്‍ നിര്‍ദ്ദേശിച്ച വിധത്തി ല്‍ നടത്തിയ ഏറ്റെടുക്ക ല്‍ ഓഫ ര്‍ ഉള്‍പ്പെടും:

ലിസ്റ്റഡ് കമ്പനികളുടെ കാര്യത്തില്‍ ഏറ്റെടുക്കല്‍ ഓഫ ര്‍ സെക്യുരിറ്റീസ് ആന്‍ഡ്‌ എക്സ്ചേഞ്ച് ബോര്‍ഡ് നിര്‍മിച്ച നിയന്ത്രണങ്ങള്‍ക്ക് വിധേയമായിരിക്കും.

[വ. 230 (11)]

ലിസ്റ്റഡ് കമ്പനികള്‍ അല്ലാതെയുള്ള കമ്പനികളി ല്‍ ഏറ്റെടുക്കല്‍ ഓഫ റുമായി ബന്ധപ്പെട്ടുണ്ടാകുന്ന ഏതെങ്കിലും പരാതികളി ല്‍ ഒരു പീഡിതനായ വ്യക്തിക്ക് ട്രിബ്യൂണലിന് നിര്‍ദ്ദേശിച്ച വിധത്തി ല്‍ ഒരു അപേക്ഷ നല്‍കാം, ട്രിബ്യൂണല്‍ അപേക്ഷയിന്മേ ല്‍ അതിനു യുക്തമെന്നു തോന്നുന്ന ഉത്തരവ് പാസ്സാക്കും.

വിശദീകരണം: വകുപ്പ് 66 –ലെ വ്യവസ്ഥക ള്‍ ഈ വകുപ്പനുസരിച്ച് ട്രിബ്യൂണലിന്‍റെ ഉത്തരവ് വഴി നടപ്പാക്കുന്ന ഓഹരി മൂലധനത്തിന്‍റെ കിഴിവിന് ബാധകമല്ലെന്ന് സംശയ നിവൃത്തിക്ക് വേണ്ടി ഇവിടെ പ്രഖ്യാപിക്കുന്നു.

[വ. 230 (12)]

#CompaniesAct