കമ്പനി നിയമം: ബോര്‍ഡ്‌ ഓഫ് ഡയറക്ടര്‍മാ ര്‍ വേണം

അദ്ധ്യായം പതിനൊന്ന്

ഡയറക്ടര്‍മാരുടെ നിയമനവും യോഗ്യതകളും

കമ്പനിക്ക്‌ ബോര്‍ഡ്‌ ഓഫ് ഡയറക്ടര്‍മാ ര്‍ വേണം

ഓരോ കമ്പനിക്കും വ്യക്തികള്‍ ഡയറക്ടര്‍മാരായി ബോര്‍ഡ്‌ ഓഫ് ഡയറക്ടര്‍മാ ര്‍ ഉണ്ടായിരിക്കണം; കൂടാതെ

(a)   കുറഞ്ഞത്‌ ഒരു പൊതുകാര്യ കമ്പനിക്ക്‌  മൂന്നു ഡയറക്ടര്‍മാരും, ഒരു സ്വകാര്യ കമ്പനിക്ക്‌ രണ്ടു ഡയറക്ടര്‍മാരും, ഒരു ഒറ്റയാള്‍ കമ്പനിക്ക്‌ ഒരു ഡയറക്ടറും വേണം.

(b)  കൂടിയത് പതിനഞ്ചു ഡയറക്ടര്‍മാരും, ആയിരിക്കണം.

എന്നാല്‍ വിശേഷ പ്രമേയം പാസ്സാക്കി ഒരു കമ്പനിക്ക്‌ പതിനഞ്ചി ല്‍ കൂടുതല്‍ ഡയറക്ടര്‍മാരെ നിയമിക്കാം.

നിര്‍ദ്ദേശിച്ച ശ്രേണി അല്ലെങ്കി ല്‍ ശ്രേണികളിലുള്ള കമ്പനികള്‍ക്ക് കുറഞ്ഞത്‌ ഒരു സ്ത്രീ ഡയറക്ടര്‍ എങ്കിലും വേണം.

[വ. 149 (1)]

ഈ നിയമം തുടങ്ങുന്ന ദിവസമോ അതിനു മുന്‍പോ നിലവിലുള്ള ഓരോ കമ്പനിയും അങ്ങനെ തുടങ്ങിയ ശേഷം ഒരു വര്‍ഷത്തിനകം ഉ.വ.(1) – ലെ വ്യവസ്ഥകള്‍ പാലിക്കണം.

[വ. 149 (2)]

ഓരോ കമ്പനിക്കും മുന്‍പത്തെ കലണ്ട ര്‍ വര്‍ഷം മൊത്തം നൂറ്റി എണ്‍പത്തി രണ്ടു ദിവസത്തി ല്‍ കുറയാതെ ഇന്ത്യയി ല്‍ താമസിച്ചിരുന്ന ഒരു ഡയറക്ടര്‍ എങ്കിലും വേണം.

[വ. 149 (3)]

ഓരോ ലിസ്റ്റു ചെയ്ത പൊതുകാര്യ കമ്പനിക്കും മൊത്തം ഡയറക്ടര്‍മാരുടെ എണ്ണത്തി ല്‍ മൂന്നിലൊന്നി ല്‍ കുറയാതെ സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടര്‍മാ ര്‍ ഉണ്ടായിരിക്കണം. ഏതെങ്കിലും ശ്രേണി അല്ലെങ്കില്‍ ശ്രേണികളിലുള്ള കമ്പനികള്‍ക്ക് കേന്ദ്ര ഗവര്‍ന്മേണ്ട് കുറഞ്ഞ സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടര്‍മാരുടെ എണ്ണം നിര്‍ദ്ദേശിക്കാം.

വിശദീകരണം: ഈ ഉപവകുപ്പിന്‍റെ ആവശ്യങ്ങള്‍ക്കു വേണ്ടി മൂന്നിലൊന്ന്  എണ്ണത്തില്‍ ഉള്‍കൊള്ളുന്ന ഭിന്ന അംശം ഒന്ന് എന്ന് പൂര്‍ണമാക്കണം.

 [വ. 149 (4)]

ഈ നിയമം തുടങ്ങുന്ന ദിവസമോ അതിനു മുന്‍പോ നിലവിലുള്ള ഓരോ കമ്പനിയും അങ്ങനെ തുടങ്ങിയ, അല്ലെങ്കില്‍ ബാധകമാവുന്ന പോലെ ഇതിനു വേണ്ടി ചട്ടങ്ങള്‍ നോട്ടിഫൈ ചെയ്യുന്ന ദിവസത്തിനു ശേഷം, ഒരു വര്‍ഷത്തിനകം ഉ.വ.(4) –ലെ വ്യവസ്ഥകള്‍ പാലിക്കണം.

[വ. 149 (5)]

ഒരു കമ്പനിയുമായി ബന്ധപ്പെട്ട ഒരു സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ട ര്‍ എന്നര്‍ത്ഥമാക്കുന്നത് മാനേജിംഗ് ഡയറക്ട ര്‍ അഥവാ മുഴുവ ന്‍ സമയ ഡയറക്ടര്‍ അഥവാ ഒരു നാമനിര്‍ദ്ദേശിത ഡയറക്ട ര്‍ എന്നിവരല്ലാത്ത ഒരു ഡയറക്ട ര്‍, കൂടാതെ-

(a)   ബോര്‍ഡിന്‍റെ അഭിപ്രായത്തി ല്‍ വേണ്ടത്ര വൈദഗ്ധ്യവും പ്രവൃത്തി പരിചയവും ഉള്ള സത്യസന്ധനായ ഒരു വ്യക്തി;

 

(b)   

(i)                കമ്പനിയുടെയോ അതിന്‍റെ ഹോള്‍ഡിങ്ങ് കമ്പനിയുടെയോ, സബ്സിഡിയറിയുടെയോ സഹവര്‍ത്തി കമ്പനിയുടെയോ പ്രോത്സാഹകനോ,ആയിരുന്നയാളോ അല്ലാത്ത;

(ii)              കമ്പനിയുടെയോ അതിന്‍റെ ഹോള്‍ഡിങ്ങ് കമ്പനിയുടെയോ, സബ്സിഡിയറിയുടെയോ സഹവര്‍ത്തി കമ്പനിയുടെയോ പ്രോത്സാഹകന്‍റെയോ ഡയറക്ടറുടെയോ ബന്ധുവല്ലാത്ത;

(c)   ഈ സാമ്പത്തിക വര്‍ഷമോ തൊട്ടുമുന്‍പുള്ള രണ്ടു സാമ്പത്തിക വര്‍ഷങ്ങളിലോ കമ്പനിയുമായോ അതിന്‍റെ ഹോള്‍ഡിങ്ങ് കമ്പനിയുമായോ, സബ്സിഡിയറിയുമായോ സഹവര്‍ത്തി കമ്പനിയുമായോ അഥവാ പ്രോത്സാഹകരുമായോ അഥവാ ഡയറക്ടറുമായോ ഒരു സാമ്പത്തിക ബന്ധവും ഇല്ലാത്ത, ഇല്ലാതിരുന്ന;

(d)  ആരുടെയെങ്കിലും ബന്ധുവിന്, ഈ സാമ്പത്തിക വര്‍ഷമോ തൊട്ടുമുന്‍പുള്ള രണ്ടു സാമ്പത്തിക വര്‍ഷങ്ങളിലോ മൊത്തം വിറ്റുവരവിന്‍റെയോ അഥവാ ആകെ വരുമാനത്തിന്‍റെയോ രണ്ടു ശതമാനമോ അതില്‍ കൂടുതലോ, അഥവാ അന്‍പതു ലക്ഷം രൂപയോ, അഥവാ നിര്‍ദ്ദേശിച്ച കൂടുത ല്‍ തുകയോ ഏതാണോ കുറവ് അതിനു, കമ്പനിയുമായോ അതിന്‍റെ ഹോള്‍ഡിങ്ങ് കമ്പനിയുമായോ, സബ്സിഡിയറിയുമായോ സഹവര്‍ത്തി കമ്പനിയുമായോ അഥവാ പ്രോത്സാഹകരുമായോ അഥവാ ഡയറക്ടറുമായോ സാമ്പത്തിക ബന്ധമോ ഇടപാടോ ഇല്ലാത്ത അഥവാ ഇല്ലാതിരുന്ന;

(e)   തന്നെത്താനെയോ ബന്ധുക്കളോ-

(i)                അയാളെ നിയമിക്കാന്‍ ഉദ്ദേശിക്കുന്ന സാമ്പത്തിക വര്‍ഷത്തിന്‍റെ തൊട്ടുമുന്‍പുള്ള ഏതെങ്കിലും മൂന്നു സാമ്പത്തിക വര്‍ഷങ്ങളി ല്‍ കമ്പനിയുടെയോ അതിന്‍റെ ഹോള്‍ഡിങ്ങ് കമ്പനിയുടെയോ, സബ്സിഡിയറിയുടെയോ സഹവര്‍ത്തി കമ്പനിയുടെയോ ജീവനക്കാരനായിരിക്കുകയോ താക്കോല്‍ ഭരണ ഉദ്യോഗസ്ഥന്‍റെ സ്ഥാനം വഹിക്കുകയോ വഹിച്ചിരിക്കുകയോ,

(ii)              അയാളെ നിയമിക്കാന്‍ ഉദ്ദേശിക്കുന്ന സാമ്പത്തിക വര്‍ഷത്തിന്‍റെ തൊട്ടുമുന്‍പുള്ള ഏതെങ്കിലും മൂന്നു സാമ്പത്തിക വര്‍ഷങ്ങളി ല്‍ ഒരു ജീവനക്കാരനോ, ഉടമയോ, പങ്കാളിയോ –

(A)  ആ കമ്പനിയുടെ അഥവാ അതിന്‍റെ ഹോള്‍ഡിങ്ങ് കമ്പനിയുടെയോ, സബ്സിഡിയറിയുടെയോ സഹവര്‍ത്തി കമ്പനിയുടെയോ ആകട്ടെ ഒരു ആഡിറ്ററുടെയോ, അഥവാ പ്രാക്ടീസിലുള്ള കമ്പനി സെക്രട്ടറിമാരുടെയോ, അഥവാ കോസ്റ്റ് ആഡിറ്റര്‍മാരുടെയോ ഒരു ഫേമോ അല്ലെങ്കി ല്‍,

(B)  ഫേമിന്‍റെ മൊത്തം വിറ്റുവരവിന്‍റെ പത്തു ശതമാനമോ അതിലധികമോ കമ്പനിയുമായോ അതിന്‍റെ ഹോള്‍ഡിങ്ങ് കമ്പനിയുമായോ, സബ്സിഡിയറിയുമായോ സഹവര്‍ത്തി കമ്പനിയുമായോ എന്തെങ്കിലും ഇടപാടുള്ള അല്ലെങ്കി ല്‍ ഉണ്ടായിരുന്ന ഏതെങ്കിലും നിയമ അല്ലെങ്കില്‍ ഒരു കണ്‍സല്‍റ്റിങ്ങ് ഫേം.

ആയിരുന്നോ അഥവാ ആയിരിക്കുകയോ,

(iii)            കമ്പനിയുടെ മൊത്തം വോട്ടവകാശത്തിന്‍റെ രണ്ടു ശതമാനമോ അതിലധികമോ അയാളും ബന്ധുക്കളും ചേര്‍ന്ന് കൈക്കൊള്ളുകയും, അല്ലെങ്കില്‍,

(iv)            കമ്പനിയുടെ മൊത്തം വോട്ടവകാശത്തിന്‍റെ രണ്ടു ശതമാനമോ അതിലധികമോ കൈക്കൊള്ളുന്ന, അല്ലെങ്കില്‍ അതിന്‍റെ വരവിന്‍റെ ഇരുപത്തഞ്ചു ശതമാനമോ അതിലധികമോ കമ്പനിയില്‍നിന്നോ അതിന്‍റെ ഹോള്‍ഡിങ്ങ് കമ്പനിയില്‍നിന്നോ  സബ്സിഡിയറിയില്‍നിന്നോ സഹവര്‍ത്തി കമ്പനിയില്‍നിന്നോ  അഥവാ അതിന്‍റെ ഏതെങ്കിലും പ്രോത്സാഹകരി ല്‍ നിന്നോ  അഥവാ ഡയറക്ടര്‍മാരില്‍ നിന്നോ സ്വീകരിക്കുന്ന ഏതെങ്കിലും ലാഭേച്ഛരഹിത സ്ഥാപനത്തിന്‍റെ ഒരു ചീഫ് എക്സിക്യൂട്ടീവ് അല്ലെങ്കില്‍ ഏത് പേര് വിളിച്ചാലും ഡയറക്ടര്‍,

അല്ലാത്ത;

(f)    നിര്‍ദ്ദേശിച്ച മറ്റു യോഗ്യതക ള്‍ ഉള്ള, ഒരു വ്യക്തി

[വ. 149 (6)]

ഓരോ സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടറും അയാള്‍ ഡയറക്ട ര്‍ ആയി പങ്കെടുക്കുന്ന ആദ്യത്തെ ബോര്‍ഡ്‌ യോഗത്തിലും അതിനു ശേഷം ഓരോ സാമ്പത്തിക വര്‍ഷവും ആദ്യത്തെ ബോര്‍ഡ്‌ യോഗത്തിലും അഥവാ ഒരു സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടര്‍ എന്ന അയാളുടെ നിലയെ ബാധിക്കുന്ന സാഹചര്യങ്ങളി ല്‍ എന്തെങ്കിലും മാറ്റം വരുമ്പോഴും ഉ.വ.(6) വ്യവസ്ഥ ചെയ്ത സ്വാതന്ത്ര്യത്തിന്‍റെ മാനദണ്ഡം അയാള്‍ക്ക് യോജിക്കുന്നു എന്ന് ഒരു പ്രഖ്യാപനം നല്‍കണം.

വിശദീകരണം*: ഈ വകുപ്പിന്‍റെ ആവശ്യങ്ങള്‍ക്ക് വേണ്ടി
“നാമനിര്‍ദ്ദേശിത ഡയറക്ടര്‍” എന്നാല്‍ അര്‍ത്ഥമാക്കുന്നത് ഏതെങ്കിലും സാമ്പത്തിക സ്ഥാപനം നിലവിലുള്ള ഏതെങ്കിലും നിയമ വ്യവസ്ഥയ്ക്ക് അല്ലെങ്കില്‍ ഏതെങ്കിലും കരാറിന് അനുസൃതമായി നാമനിര്‍ദ്ദേശം നടത്തുകയോ അഥവാ ഏതെങ്കിലും ഗവര്‍ന്മേണ്ട് അഥവാ ഏതെങ്കിലും വ്യക്തി അതിന്‍റെ താത്പര്യങ്ങ ള്‍ പ്രതിനിധാനം ചെയ്യാനായി നിയമിക്കുകയോ ചെയ്ത ഒരു ഡയറക്ടര്‍ ആണ്.

 [വ. 149 (7)]

പട്ടിക IV-ലെ വ്യവസ്ഥകള്‍ കമ്പനിയും സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടര്‍മാരും അനുസരിക്കണം.

[വ. 149 (8)]

ഈ നിയമത്തിലെ മറ്റു വ്യവസ്ഥകളി ല്‍ എന്തുതന്നെ പറഞ്ഞിരുന്നാലും വകുപ്പ് 197, 198 എന്നിവയിലെ വ്യവസ്ഥകള്‍ക്ക് വിധേയമായി ഒരു സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടര്‍ക്ക് സ്റ്റോക്ക്‌ ഓപ്ഷന് അവകാശം ഉണ്ടായിരിക്കുന്നതല്ല, വകുപ്പ് 197 (5) വ്യവസ്ഥ ചെയ്ത ഫീസ്‌ വേതനമായും കൂടാതെ അംഗങ്ങള്‍ അംഗീകരിക്കുന്നമാതിരി ബോര്‍ഡിലോ മറ്റു യോഗങ്ങളിലോ പങ്കെടുക്കാന്‍ വരുന്ന ചിലവുക ള്‍ തിരികെ നല്‍കുന്നതും ലാഭ സംബന്ധമായ കമ്മിഷ നും സ്വീകരിക്കാം.

[വ. 149 (9)]

വകുപ്പ് 152-ന്‍റെ വ്യവസ്ഥകള്‍ക്ക് വിധേയമായി, ഒരു കമ്പനിയുടെ ബോര്‍ഡി ല്‍ ഒരു സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ട ര്‍ തുടര്‍ച്ചയായി അഞ്ചു വര്‍ഷം വരെ ഓഫിസ് കൈക്കൊള്ളും. എന്നാല്‍ കമ്പനി ഒരു വിശേഷ പ്രമേയം പാസ്സാക്കുകയും ബോര്‍ഡിന്‍റെ റിപ്പോര്‍ട്ടില്‍ നിയമനം വെളിപ്പെടുത്തുകയും ചെയ്‌താല്‍, പുനര്‍നിയമനത്തിന്‌ അര്‍ഹതയുണ്ടായിരിക്കും.

[വ. 149 (10)]

ഉ.വ.(10) –ല്‍ എന്ത്തന്നെ ഉള്‍കൊണ്ടിരുന്നാലും, ഒരു സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടറും തുടര്‍ച്ചയായി രണ്ടു കാലയളവി ല്‍ കൂടുത ല്‍ ഓഫിസ് കൈക്കൊണ്ടുകൂടാ. എന്നാല്‍ സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ട ര്‍ അല്ലാതായി മൂന്ന് വര്‍ഷം കഴിഞ്ഞാ ല്‍ പുനര്‍നിയമനത്തിന്‌ അര്‍ഹതയുണ്ടായിരിക്കും.

എന്നാല്‍ ഒരു സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ട ര്‍ മുന്‍പറഞ്ഞ മൂന്നു വര്‍ഷം പ്രത്യക്ഷമായോ പരോക്ഷമായോ കമ്പനിയില്‍ ഏതെങ്കിലും സ്ഥാനത്ത് നിയമിക്കപ്പെടുകയോ സഹവര്‍ത്തിയാകുകയോ ചെയ്തുകൂടാ.

വിശദീകരണം: ഉ.വ. (10), (11) എന്നിവയുടെ ആവശ്യങ്ങള്‍ക്ക് വേണ്ടി ഈ നിയമം തുടങ്ങുമ്പോഴുള്ള ഒരു സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടറുടെ കാലയളവ് അതേ ഉപവകുപ്പുകള്‍ക്ക് വേണ്ടിയുള്ള കാലയളവായി കണക്കിലെടുക്കില്ല.

[വ. 149 (11)]

ഈ നിയമത്തില്‍ എന്തുതന്നെ പറഞ്ഞിരുന്നാലും-

(i)                ഒരു സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടര്‍ക്ക്;

(ii)              പ്രോത്സാഹകനോ താക്കോല്‍ ഭരണ ഉദ്യോഗസ്ഥനോ അല്ലാത്ത നോണ്‍ എക്സിക്യൂട്ടീവ് ഡയറക്ട ര്‍ക്ക്,

അയാള്‍ ശുഷ്കാന്തിയോടെ പ്രവര്‍ത്തിച്ചില്ലെങ്കിലോ അഥവാ അയാളുടെ സമ്മതത്തോടെയും കണ്ണടയ്ക്കലിലൂടെയുമോ, അയാളുടെ അറിവോടെയോ, അതും ബോര്‍ഡിന്‍റെ നടപടികളി ല്‍ ബന്ധപ്പെടുത്താവുന്നത്, മാത്രമായ കമ്പനിയുടെ ഏതെങ്കിലും വിട്ടുകളയലുകള്‍ക്കോ ചെയ്തികള്‍ക്കോ മാത്രമേ ബാദ്ധ്യതയുണ്ടാകൂ.

[വ. 149 (12)]

വകുപ്പ് 152 (6), (7) എന്നിവയിലെ ഡയറക്ടര്‍മാരുടെ ആവര്‍ത്തനക്രമത്തിലൂടെയുള്ള വിരമിക്ക ല്‍ വ്യവസ്ഥക ള്‍ സ്വതന്ത്ര ഡയറക്ടര്‍മാരുടെ നിയമനത്തെ ബാധിക്കുകയില്ല.

[വ. 149 (13)]

*  വ. 149 (7) -ലുള്ള വിശദീകരണം യഥാര്‍ത്ഥത്തി ല്‍ (6) – ലോ വകുപ്പിന്‍റെ അവസാനമോ നല്‍കേണ്ടിയിരുന്നു.

#CompaniesAct